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关于明天系--转自600652股吧
“明天系”早期控制性公司
　　“明天系”和“北大”扯上关系，是因为其控制性公司和自然人，与“北大资源集团”合资成立了“北京北大明天资源科技有限公司”。虽然“北大资源集团”仅持有这家公司20%股权，但这对“明天系”前一阶段的操作，起了非常重要的作用，因为它是一家由北大参股的公司，具有独特的“高科技概念”。
　　所以，我们看到的“明天系”分为两个故事，一个是前期如何利用“北大”招牌建立“明天系”的疆土，另一个则是利用已有疆土进一步扩张。
最早的控制性公司 : 注册资本几百万的北京小公司 , 其包头子公司却规模上亿
　　“明天系”最早成立控制性公司是在1996至1997年。先是在北京成立四家公司（分别是“北京海峡恒业计算机信息系统有限责任公司”、“北京惠德天地科贸有限公司”、“北京新天地互动多媒体技术有限公司”和“北京北大明天资源科技有限公司”），然后这些公司或自然人，又在包头成立了三家公司（“包头明天科技实业有限公司”、“包头市创业经济技术开发公司”、“包头市北普实业有限公司”）。其中在包头成立的两家公司的注册资本，比母公司多20倍到30倍（如图1）。
　　这四家北京控制性公司的关联性，在成立包头子公司的过程中也表现出来。“北京惠德天地”在注册成立“包头创业”时，其1.7亿注册资本中，1.2亿元以计算机设备出资，另外5000万元，则以“北京北大明天资源”存放在“中国信达信托投资公司包头证券交易营业部”的5000万元保证金出资（“北京北大明天资源”出具证明，称这笔资金属于“惠德天地”所有；“中国信达信托投资公司包头证券交易营业部”出具证明，证明“北京北大明天资源”确有5000万元保证金）。
　　当时“北京北大明天资源”的股东是谁，我们并未获得准确资料（因为现在其第一大股东“明天控股”在两年以后，即1999年9月才成立），但在其成立全资子公司“包头北普实业”的第一次董事会（1997年3月12日）上，参加会议的四名董事则是另外三家控制性公司的自然人股东（参会四名董事中，韩赛玉是“北京惠德天地”的股东、法定代表人，程东胜是“北京新天地互动多媒体”的股东及法定代表人，周虹文是“北京海峡恒业”及“包头明天科技”的股东，肖建华则是“包头明天科技”的股东，肖在这次会议上被选举为董事长）。
　　这些迹象表明，四家控制性公司是相关联的（即“一致行动人”，本文所称“明天系”即指“一致行动人”）。
　　由于注册资本在异地成立新公司时放大了数十倍，前后资料也不免自相矛盾。一个例子是，“惠德天地”曾投资1.7亿元成立“包头创业”，但在后来参股“明天控股”时（1999年9月出资120万元），“北京金昊会计师事务所”出具的验资报告证明， “北京惠德天地”所有者权益为约574万元，长期投资10万元。可是根据公开资料，“惠德天地”至今还持有“包头创业”49%的股权（另外，1998年12月23日“包头黄河化工”董事会的公告中披露“包头创业”注册资本1.2亿元，与工商注册的1.7亿元矛盾）。
　　中国公司法第十二条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内 。”
明天系的第一个故事
利用北大招牌的市场操作
　　在“控制性公司”及子公司成立一年之后，1998年到1999年，“明天系”开始进入上市公司。其中“黄河化工”和“华资实业”，是这一时期的主角。

黄河化工（后改名为“明天科技”）:几轮交换的奥秘
　　在“黄河化工”的运作中，先是通过控制性公司与上市公司交换企业，制造业绩和高科技概念，然后再将上市公司母公司的部分股权转让给“北京北大明天资源”，挂上北大招牌。
　　首先 , 交换要有筹码（如图1）。
　　上市公司“黄河化工”的筹码是“包头市新环碳素厂”。1998年6月，“黄河化工”无偿接收1996年破产的“包头市新环碳素厂”的净资产688万元，投入150万元，持有84.7%的股权（职工投入151.5万元，占15.3%），改组为“黄河化工碳素有限公司”（下称“黄河碳素”）。
　　“明天系”的筹码则是“包头北普信息”（即“包头北普信息系统有限公司”），该公司在“黄河化工”重组“黄河碳素”一个月后成立（由“包头北普实业”出资800万元，“包头市创业经济技术公司”出资200万元成立），进行系统集成项目开发。“包头北普信息”在包头市有一些客户，“黄河化工”企业自动化网络即由“包头北普信息”开发。
　　首先转让的是“黄河碳素”。1998年12月23日，“黄河化工”董事会公告，向“包头创业”转让“黄河碳素”84.7%的股权，共获得价款2094万元，转让获利1256万元。根据当年会计政策，转让之后，688万元的资本公积转入营业外收入，可计入当年利润。而在转让前两个月，“黄河碳素”亏损约100万元。
　　当年“黄河化工”利润总额6312万元，转让所带来利润（转让收益1256万元及计入利润的688万元）占当年利润总额的31%。在年底以前转让亏损的“黄河碳素”，又避免了年底合并报表时减少股份公司的利润，可以说是一举两得。1998年“黄河化工”净资产收益率为14%，这笔转让收益保证了“黄河化工”达到配股资格（第二年改为“明天科技”后于年底配股，募集资金3.33亿元）。另外，1996年5月包头市发生地震，1998年 “黄河化工” 获政府1000万元补贴。
　　“黄河化工”董事会公告披露，“包头市创业经济技术开发公司是一家高科技公司，主营业务范围是技术咨询、引进资金项目，计算机软件、硬件的开发。……每年利润2000多万元”。“ 包头创业”购买“黄河碳素”的目的何在呢？“黄河碳素”和“包头创业”主业不相关，花费的价款却相当于一年的净利润（公告披露“黄河碳素”准备生产高档阳极糊）。
　　“包头北普信息”的转让在四个月后进行。1999年4月，“黄河化工”出资3000万元收购“明天系”控制性公司持有的“包头北普信息”80%的股权（随后在8月增资2000万元，占93.3%股权，到12月则收购了“包头创业”持有的全部股权，“包头北普信息”成为其全资子公司）。
　　“黄河化工”因为“北普信息”而具有了高科技的概念，不再是一个传统的化工企业。同时，“明天系”控制性公司在这笔交易中，获得现金3300万元（一年前成立时投入共计1000万元），一年多时间，增值2300万元。与前一笔转让“黄河碳素”的2094万元相当。
　　通过这两笔交易，“黄河化工”得到了业绩和高科技概念。“明天系”的控制性公司也没亏钱。而“黄河化工”股票此间（98年7月6日到99年4月6日）涨幅为83.4%，累积超额收益率为74.44%（如图2）。
　　接下来是上市公司母公司股权的转让。1999年7月29日“明天系”控制性公司—“北京北大明天资源”受让“黄河化工”母公司“包头化工集团总公司”47%的股权，同时“包头化工集团总公司”更名为“包头北大明天资源科技有限公司”。从此“黄河化工”又拥有了“北大”概念。消息公布之前半年间，“黄河化工”的股价涨幅为128.33%，累积超额收益率为54.88%（如图2）。

“华资实业” : 北大招牌的力量
　　“华资实业”在1999年7月底疯狂拉升，10个交易日涨幅91%，这也是在北京大学的光环下进行的。
　　在“华资实业”上市之前，“明天系”已经取得了第二大股东的地位，上市后持有29.84%的股份（“包头创业”持有22.92%的股权，“包头北普实业”持有6.92%的股权。
　　1997年12月，“包头创业”受让“包头草原糖业（集团）有限责任公司”所属的“包头糖厂”和“包头市电子仪器厂”。1998年7月“华资实业”组建，“包头创业”以“包头糖厂”和“包头市电子仪器厂”的净资产出资，评估值7616.9万元，折股5501万股。“包头北普实业”出资2300万元，折股1661万股。）
　　从表面看来，“包头北普实业”和“包头创业”之间没有任何关系，实际上，正如前文所述，它们之间存在着关联关系，同属“明天系”。
　　1999年8月25日，“北京北大明天资源”受让了“北京惠德天地”持有的“华资实业”第二大股东“包头创业”51%的股权，转让价格8417万元。两家公司都是“明天系”的公司，但给外界造成的印象是，“华资实业”一夜之间拥有了“北京大学”和“高科技”这两个耀眼的光环。
　　最直接的反映是二级市场，在消息公告以前“华资实业”的股价出现了异动（如图2）。股价从1999年7月22日的12.16元上涨到8月5日的23.19元，其中有三个交易日开盘即涨停。2001年7月20日，“华资实业”收盘价格15.20元（复权），1999年9月21日以后股价没有回复到20元以上。
　　从“明天系”操作中，我们看到上市公司的股权转移通常是通过上市公司母公司的股权转让实现的。这避免了举牌，降低成本，这在下文中还将提到。

“明天系”故事之二：
与已控制上市公司合资热潮，同时收购其它上市公司
“明天控股”整合“明天系”上层公司　　1999年9月“明天控股有限公司”成立，股东为“北京惠德天地”（2%）、周虹文（25%）、周雪天（24%）、肖建华（25%）和张秀英（24%），法定代表人是周虹文。媒体多称“明天系”是“肖氏家族企业”，可能是由于肖建华担任过多家上市公司的董事和董事长。但是从“明天控股”这家明天系核心公司的股权安排来看，真实情况未必如此。
　　“明天控股”在2000年大力整合“明天系”上层公司，通过股权重组拥有“北京北大明天资源”79%的股权。2000年3月出资与刘祥、肖建华和张秀英成立“天天科技有限公司”，2000年8月向“北京新天地互动多媒体”增资，占75%的股权。这样“明天系”所有的上市公司都被“明天控股”间接控制。

上市公司和“明天控股”的合资热潮与举牌“爱使股份”。
　　2000年2月至5月，“明天系”控制的上市公司掀起投资热潮。这些子公司都有一个共同的股东—“明天控股”（“全球网星”除外，其股东为“明天系”另一控制性公司“天天科技（天津）公司”）。“明天控股”在这些公司里股份很少，通常为20%－35%，最少的如“北京北普科技”只有4%的股份。在此期间，“ST冰熊”投资3479万元，“明天科技”投资2500万元，“华资实业”投资6000万元，共计1.2亿元。
　　两个月后，2000年7月，“明天系”的“北京同达志远”和“天天科技”联合举牌“爱使股份”，与“爱使股份”当时的控股股东“天津大港集团”发生了激烈的股权之争。现在分析有两个值得注意的情况：
　　第一、“明天系”巨额资金是怎么来的？根据举牌公告和举牌前3个月平均股价估算，“北京同达志远”投入6000万元，“天天科技”投入1.12亿元。其中“天天科技”2000年3月成立，注册资本为7000万元；而“北京同达志远”1999年11月成立，注册资本3000万元，一个月后受让“冰熊股份”28%的法人股，根据公告在2000年1月30日以前就需要支付全部价款7347万元，可见“明天系”资金调动能力很强。
　　第二、“北京同达志远”和“天天科技”持有5%的股权，而“天津大港集团”持有10%的股权。“爱使股份”在2000年1月通过配股募集了3.6亿元的资金，并非是食之无味的鸡肋，为什么一个月后“天津大港集团”减持了股份并让出控制权？
　　在“爱使股份”和“ST冰熊”2000年年报公布后，我们注意到，“明天控股”也持有“爱使股份”0.75%的股权，列第六大股东。而“ST冰熊”与“明天系”控制性公司“天天科技（天津）公司”合资成立的“全球网星”2000年获得投资收益382万元。
　　2000年9月，“爱使股份”召开临时股东大会，“明天系”7人进入“爱使股份”董事会，曾在“华资实业”担任过计财部部长的康喜出任财务总监。
　　与此同时，“明天系”继续重组。2000年8月，“明天控股”增资到5亿元，“天天科技”增资到3亿元，“明天控股”把“天天科技”的股权转让给“北京海峡恒业”。
　　在控制“爱使股份”之后，“明天系”控制性公司便与“爱使股份”成立合资公司，上市公司出资计2.16亿元。2000年10月，“爱使股份”出资9600万元，和“明天控股”的控股企业“未来博软”成立“时代博迅公司”；2001年3月，“爱使股份”又出资1.2亿元，与“时代博迅公司”成立“上海世纪博胜”。
　　在此前后，2000年9月，“明天科技”又向与“明天控股”的合资公司“上海北普科技”及“北京北普科技”分别增资3420万元及5000万元，共计8420万元。
　　这似乎成了“明天系”的习惯动作—“控制性公司”不断地和上市公司合资成立新公司，并且只当小股东。而上市公司则向合资公司注入大量资金。
　　自1998年始，两年之内“明天系”先后参股和控制了6家上市公司。其间运用资金数额巨大。合计出资约4.8亿元。（其中，受让“冰熊股份”28%的法人股价款为7347万元；受让“明天科技”的控股股东“包头化工集团总公司”47%的股权价款为1.09亿元；受让“宝商集团”8.48%的股权价款为3700万元；在二级市场收购“爱使股份”流通股1152.4万股估计不低于1.5亿元；“包头市创业经济技术开发公司”，投入净资产7616.9万元，“包头市北普实业有限公司”作为募集法人股参股“华资实业”，投入现金2300万元；“北京新天地互动多媒体技术有限公司”作为募集法人股东参股“西水股份”，出资1420.16万元。）
　　关于“明天系”资金链条情况，请见附文1。
“明天系”的资金链条
　　“明天系”非常重视上市公司的资金状况，所选上市公司都是有配股资格或刚刚完成配股的公司。其中
　　“明天科技”1999年配股募集资金3.3亿元；
　　“西水股份”2000年7月IPO募集资金3.7亿元；
　　“华资实业”1998年10月IPO募集资金2.9亿元，2000年8月18日配股从社会公众中募集3.2亿元；
　　“爱使股份”2000年1月26日配股筹集资金3.6亿元；
　　“宝商集团”2000年6月3日配股募集资金1.98亿元。
　　合计18. 7亿元。
　　唯一的例外是“冰熊股份”。“冰熊股份”1998年年报显示，1996、1997和1998年连续三年净资产收益率超过10%，具有配股资格。由于2000年财政部出台了计提四项准备的会计政策和1998年自身的会计差错，冰熊股份调减利润2706万元，1998年追溯调整后发生亏损，不仅失去了配股资格，而且带上了ST的帽子。2000年末每股净资产只有0.68元。
　　此外，“明天系”还在建立金融链条（如图3）。
　　“包头市商业银行”。1998年12月“黄河化工”出资2000万元参股“包头市商业银行”，占13.9%的股份。“华资实业”的第一大股东“草原糖业”也是“包头市商业银行”的发起人之一。
　　“包头市大众城市信用社”。1999年“明天科技”出资100万元，参股“包头市大众城市信用社”，占15.7%的股份。
　　“华夏银行”。“华资实业”2000年8月完成配股后，11月就改变募集资金用途，出资2000万元，受让“华夏银行”4%的股份。
　　“北京国际信托投资公司”。“爱使股份”在2000年12月出资5000万元，受让“北京国际信托投资公司”4.17%的股权。加上“明天控股”持有的“北京国际信托投资公司”5.5%的股权，“明天系”位居第三大股东。2001年6月“爱使股份”准备受让“明天控股”所拥有“北京国际信托投资公司”5.5%的股权。

明天的实际控制人董事长肖建华多年前就一直在美国居住，不敢轻易回国，但一直牢牢遥控着整个集团；其太太周虹文为老肖的山东老乡和大学同学，目前为明天控股有限公司总裁兼CFO，完全控制住了集团财权；执行付总裁任鬟，天津人，北大毕业后留学伯克利分校，是老肖的心腹........；公司办公在北京海淀的上地科技园区的明天大厦。这是一家令人压抑、诡秘的家族企业。

据市场中传：600091[明天科技]即将要被长财证券借壳上市，长财证券为吉林三大券商之一，长财证券经纪有限责任公司成立于2001年12月，在原长春市财政证券公司和长春信托投资公司证券部合并重组的基础上，经过增资扩股设立。明天系花了2亿多元代价入主，一次性的提计了明天可能3年来的优秀业绩，为了就是隐藏长财证券的借壳上市，如今这一消息已经得到明天科技内部人员的证实！

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