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第五、 合资公司管理层需要制定出今后三年的商业计划，交董事会讨论通过。投资方将帮助合资公司撰写一份全面的国际水平的商业计划。

第六、 航道清理公司有责任及时地、诚实守信地同投资方一起进行due diligence和审计工作。

第七、 在due diligence和审计工作完成并由双方签字认可之后的五个工作日内，投资方将80万美元（约合666万人民币）打入合资公司指定账户。合资公司达到了商业计划所规定的前半年目标，投资方将其余款项，即40万美元（约合334万人民币）全部打入合资公司账户。

第八、 合资公司管理层需要签署《管理人员雇佣协议》和《保密和非同业竞争协议》（另行协议安排），并承诺三年内不得离开公司。

第九、 将给予管理层一个奖励计划，包括管理层持有合资公司的部分股份或股份期权或其他的奖励计划。具体问题将在《管理人员雇佣协议》中安排。


这些东西好翻译，可是那份英文Investment Agreement投资协议中的那些标准合同法律条文和术语，什么有效性validation啊、协议终止termination啊、司法管辖范围jurisdiction啊、仲裁规则JAMS啊、good faith啊……看得张小姐彻底地头大了。中午趁吃饭的工夫，打车跑到附近的书店，把书店里仅有的三种英汉和汉英法律词典全都买回来了。一条一条地查，但还是有许多东西看不懂，词典里也查不到。张小姐对着这三本法律词典生气。心里在骂：“现在编字典的也是饭桶，都是干什么吃的。这么大的国家竟然没有一本像样的法律词典。这破字典编的，简直就是骗人钱！”

包博喝完啤酒也不知道跑什么地方去玩了。到晚上快下班的时候才晃晃悠悠地回来了。一进门听到张小姐在放流行歌曲，很好听。站住了在听。“很爱很爱你，所以愿意舍得让你往更多幸福的地方飞去；很爱很爱你只有让你拥有爱情我才安心……”温润香浓亲切自然的歌声从放在办公室墙边的超薄直立式邦•奥陆芬（Bang & Olufsen）的音响中飘了出来。

张小姐抬头一看，老板回来了。忙去把音乐关小。包博说：“别关啊！挺好听的，谁唱的？”包博在美国多年，对现在最新流行的歌曲几乎一无所知。

“刘若英唱的。”

“就是那个台湾奶茶？”包博边说边从口袋里往外拿钱：“挺好听的！哪天有时间了帮我买几盘她的CD。”

张小姐发现包博竟然还知道“奶茶”竟然也爱听她喜欢的刘若英的歌曲，十分高兴。把包博的钱推开，说：“不要你的钱，我买了送给你。”

包博看看她这么高兴的样子，也不想扫她的兴，就把钱又揣回了口袋，说：“也好！先谢了。”

张小姐把翻译好的部分给包博看。包博认真地看了看，说：“Good job! I know you can do it.”

“可是，这份协议里还有许多我看不懂，需要你帮忙！” 张小姐在打印出来的英文协议上她不懂的地方都画上了红圈圈。一页纸看上去红彤彤的一片。包博从桌上拿起了张小姐新买的英汉法律词典翻了翻，张小姐说：“这些字典上也查不到。这些字典都是废物，现在还没有一本像样的英汉法律词典。” 包博笑着说：“那就等着你来编了。” 张小姐嘴里“哼”了一声算作回来了。

包博把画红圈的地方一条一条地解释给张小姐听，有些他也不知道相对应的中文词是什么。他只能告诉她中文的大概意思是什么，让张小姐把意思翻译出来就行了。张小姐只好再打电话去问她在律师事务所工作的同学，中文里这个意思的概念在法律中的专业词是什么。

已经很晚了，包博说：“下班回家吧！估计你一天是翻译不完的，你以为律师助理是那么好干的？明天再接着翻吧！”

张小姐说：“好，好！最后一个问题了。这个翻译完了，就全解决了。今天就下班了！你最后一段开头写的‘IN WITNESS WHEREOF’是什么意思？”

包博笑着说：“你问的这么多问题中，就这个水平最高？告诉你啊，你记住。这三个字翻译成中文就是‘口说无凭，画押为证’” 包博一副电影里账房先生的语气。

张小姐以半信半疑的眼光看着他：“不会吧？怎么像杨白劳买喜儿的卖身契里的语言呢？”

包博一副很认真的样子，说：“对啊！卖身契也是一个agreement。Agreement都是这样写的啊。”

张小姐说：“那我可就真这么写了啊？”

“当然可以啊。”包博一副半认真的样子。最后，张小姐很不好意思的说：“老板，Recitals我真的不会写……”。包博看她那副可怜兮兮地样子说：“OK，OK，我写就是了。不过下次要你写了。”说着，他回到自己的办公桌去上去打开他的IBM手提电脑写东西去了。

两天后，张小姐把中英问的协议都写好了。交给包博。包博从头修改了一遍。他看到最后一段，发现张小姐用的是非常文绉绉的“协议之事宜，特此为证”翻译的“IN WITNESS WHEREOF”。包博笑着开她玩笑说：“不亏是大学生，用的词是比乡下土鳖黄世仁写的卖身契上的词好听。”包博又修改个几个地方后，就让张小姐给董厚明EMAIL过去，并同时把两份打印件用快件寄给他们。并让张小姐附信说：“协议仅为草稿。不妥之处，请董总尽管修改至满意为止。如果有问题，咱们当面商议。” 包博是尽量鼓励他们多修改，他们改得越多，包博越能知道他们的底牌在哪里。

张小姐拿着协议，看着包博，欲言又止……

包博看看她，觉得她好象有话要说，就问：“What’s in your mind? Speak out.”

“你真的要投资这个公司？” 张小姐不解地问。

“Why not?” 包博皮笑肉不笑地回答。

“就那么几条破船，一堆老弱病残，你投资一千万，明明白白地是给人送钱，让人家请客吃饭！” 张小姐一急，顺口溜都出来了。这话可把包博逗乐了。

“哇！哇！哇！出口成章吗？说你水平高，你还真来劲了！”包博笑得挺利害，眨着眼睛说：“没那么严重吧？再说，人家一年还有1000多万的赢利呢？”

张小姐显然被包博这副嘻嘻哈哈的态度给激火了，说：“你真相信他们那1000万的赢利啊？说不定都是假的！现在的国营企业哪个不造假？”

包博笑迷迷地说：“对啊！这正是为什么我们要做Due Diligence啊？我们查一查不就知道了吗？”

张小姐还是挺激动：“我估计你查也查不出来！现在国营商业一个公司有三本帐、四本帐的有的是。人家给你看的是一本帐。他们总经理自己的那本帐你永远看不见。国内的这些公司哪个不是先哄着你吃、哄着你玩，把你哄高兴了，你一高兴，哗，一大笔钱就投进去了。这叫‘花小钱钓大钱’。” 张小姐接着就给包博下了结论了：“老板，恕我直言：你们这些从美国回来的，真是不了解国内的情况，实在得过分，简直就是太傻了！这么容易就让别人给骗了！”

包博更笑了，这怎么和老高的论调有点不谋而合呢？是不是国内大家都这么认为？更有意思的是张小姐还给自己下了结论：“傻！被别人骗了！”原来回国是受骗来了。

包博笑着小声辩解说；“我没那么容易就被骗了吧？”

张小姐还挺执拗：“在中国，连朱镕基温家宝那么精明的人都被骗了。人家骗骗你这个外商还不是‘为国争光’啊？”

包博看张小姐真的认真了，就缓和气氛地说：“好了，好了，别担心了！这个协议他们是一时半会儿不会签的。你尽管放心好了！”

张小姐这下不明白了：“这协议里的条款不都是他们提出来的条件吗？我们只不过把他们的想法整理成文。他们怎么会不同意呢？要我，我就签了，先拿你六百多万现金再说！等钱进了我的口袋了，我杨白劳就有办法逼死你黄世仁，你还别不信！国内把这个叫‘关门打狗’。”

“关门打狗”的故事包博确实也听说了不少。但这种做法一搬都发生在十分低级的合作伙伴身上。应该是可以防范的。所以包博并不太担心这个。

包博不紧不慢地说；“我没说他们不同意啊，这些他们都会同意的。但是在还有一些问题没有解决前他们是不会签字的。”

张小姐觉得包博在玩文字游戏，激动地说：“同意了，为什么不签字？还有什么问题没解决？你怎么就那么肯定他们不会签字？”

包博看她那副认真劲，把本来不想说的话还是说出来了：“这个协议只是一个‘火力侦察’。没有它，不可能‘引蛇出洞’。所以这只是佯攻一下，探探虚实。”

张小姐不知道包博和老高的谈话内容。所以理解不了包博所说的东西。她只是越听越糊涂，不知道包博葫芦里到底卖的是什么药，一脸的茫然。

包博看她还是没明白，觉得也不是一句话两句话能和她说清楚的，就说：“好了，别担心了。Believe me, OK？你尽管把协议给他们发过去。他们至少一个星期不会理咱们。等一个星期以后，你提醒我给董总打个电话催问一下情况。OK？”

包博话已经说到这个程度，张小姐也就不争了。

张小姐转了话题，对包博说：“这两天接到电话，说是《滨海日报》的记者要采访我们投资滨海市的情况？”

包博“嗯”了一声表示知道了，忽然又发现不对，严肃地问：“什么时候的事情？”

“就在咱们刚从滨海回来没几天。”张小姐接着说：“那天你不在的时候，还有一个人来过。五十多岁左右，秃顶，带个眼睛。说是记者。说要了解咱们和滨海港务局合作的事情。到咱们办公室探头探脑看了半天，走了。”

包博一愣：“找上门来了？”他想：这是哪里走漏的风声呢？这么快。肯定不是他自己这边的问题。他这边只有他自己，张小姐，和老高知道这个项目的情况。估计可能是董厚明他们那边。难道是董厚明他们把消息桶出去的？为什么这么早就把这个八字还没一撇的事情捅出去呢？难道他们想利用媒体造势还是想用媒体压迫谁？如果他们想利用媒体造势，也应该让媒体采访他们自己才对啊？而不是跑到北京来采访外方啊？看样子以后还要提醒他们注意低调保密。

想到这里，包博马上拿起手机给董厚明打电话。电话接通了：“喂，董总，哦，你好，你好……哦，是这样，关于合资公司的事情呢，我起草了一个协议……不是不是，这只是草案，草案……我给你发过来，你看看……对，对……你看看，有什么问题或是有什么需要修改的呢，你尽管改就是了。其他的问题咱们见面商量……对，对，对……小张今天就给你发过来……那好，那好。…………哦，对了，还有一件事情，《滨海日报》的记者打电话来想来采访，不知道是不是你们安排的……哦，不是你们安排的？哦，我还以为是你们那边安排的呢……那好，那我就回绝了。……对啊，我也觉得奇怪呢……好，好，你回来了解了解。好、好，我想咱们应该注意保密，低调一些。……就是，就是……那好，我把协议发给你，咱们再联络。好，好，再见、再见。” 包博早也学会了国内打电话这套路数，上来先是东拉西扯一大堆有用的没用的，最最关键的几句话放在最后才说出来。

放下电话，包博对张小姐说：“董总也不知道采访的事情。有可能是别人漏的风。”

张小姐问：“会不会是假的记者？”

包博说：“如果是假的，问题就更严重了。不管怎么样，现在是不能见媒体。不管真的假的，你回绝就是了。”

张小姐面有难色地说：“如果是真的媒体，咱可不能得罪。我怕这么直截了当地给人家回绝了得罪人。”

包博笑了：“这还不容易。你让他们先交个《采访计划》来。让他们在《采访计划》中写清楚是什么新闻单位的、主编是谁、记者是谁、采访目的、采访提纲等等。然后你说你正在给他们安排采访就是了。如果是假的，绝对不敢给你《采访计划》，这不就漏陷了吗？”

张小姐“哦”了一声，伸了一下舌头。包博说：“还说我实在呢，你比我还傻实在！”

包博又问张小姐：“这个星期就让董厚明他们动脑子去吧。咱们轻松一下了。这个星期有什么活动吗？”

张小姐说：“中关村的开发区有一个归国创业座谈会。侨联青年委员有一个媒体见面会。欧美同学会有一个……”包博打断了张小姐的话：“老是这几家所谓的‘海归’聚会，都烦了。跳出这个圈子，有没有别的什么有意思的活动？”

张小姐边低头在桌子上找着什么边说：“这个星期五有个‘国际房地产金融法律研讨会’，是一个美国律师事务所主办的。他们发请帖过来了，你要去吗？”

“我看看都谁讲？讲什么？”包博接过了张小姐递过来的请帖。

请帖上写着“星期五，晚上6:30，北京中国会，西单西绒线胡同51号。本次活动旨在为业界精英提供轻松交流的私人环境……”云云，还列着主演人和演讲的题目。主演人有美国的、香港的、和国内的，有律师、有房地产协会的头，还有国家发改委下面的一个政策研究中心的政府官员。这些主讲的人包博一个也不认识。但主办这个研讨会的美国律师事务所倒是鼎鼎大名。是一个洛杉矶的所，包博知道他们。包博看了看，演讲的题目都是房地产金融方面的，什么房地产按揭证券化 、房地产信托、房地产融资等等。这些题目是包博十分感兴趣的：“这个可能有点意思。我去听听。”

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